【ミニ情報】「クオンツ」株主総会、〝内部告発〟に等しい「事前質問状」が提出されていた

ジャスダック上場「クオンツ」の株主総会が２７日に開催された。周知のように、同社の社長はこの間、猫の眼のように交代し、混乱の極みにあったが、株主総会で新取締役としてマツダ　ミケーレ氏を選任。その後の取締役会で、マツダ氏が代表取締役社長、山田恭太氏が同会長に就任した。

実は、この株主総会には、山田氏に反旗を翻した北本幸寛取締役ら３人の解任が議案として提出されていた。それに対して、彼らは「事前質問状」（＝写真）を提出していたことが分かった。同質問状は全部で９ページにわたるが、その中で内部にいた者でなければ指摘できない注目すべき項目が幾つかあった。そのため、以下に転載する。

【質問９】取締役による不透明な出金（その１）Ａ氏について
　貴社は、平成１９年５月１０日、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、上記の社債権者ＮＥＰが引受けをしています。この際、貴社は、実際にアレンジメントを実施した先とは別に、Ａ氏にアレンジメントフィーと称して１億４１７５万円（消費税込み）を支払いました。しかも、平成１９年５月２２日の支払日の間際になって、稟議書は平成１９年４月３日付け、契約書は平成１９年４月４日付けのバックデートで決済したことにして支払っております。
　私どもは、Ａ氏のことは全く存じ上げませんし、どのようなアレンジに係ったのかも当時の代表取締役である山田取締役からは全く聞かされておりません。ゆえに、この支払いは不透明な資金流出ではないかと危惧しております。（以下略）

【質問１０】取締役による不透明な出金（その２）株式会社Ｂ代表取締役Ｃ氏について
　貴社は平成１８年１０月２日に、株式会社Ｂ代表取締役Ｃ氏に対して、トランスデジタル社普通株式の売買契約締結に関するアレンジメントフィーと称し５０００万円を前渡金として支払っております。しかし、トランスデジタル社の株式売買は成立しておりません。契約書上では、当該業務が完結できなかった場合は全額返還するものと謳っておりますが、その後３度にわたって返還期限の延長を行っております。その後、監査法人の指摘等もあり当時の山田代表取締役が１０００万円を現金にて回収いたしましたが、現在に至るまで４０００万円が未収入金のままとなっている状況です。
　ゆえに、Ａ氏と同様、この５０００万円は実体のない株式売買のアレンジメントフィーとして支払われた可能性が高く、この支払いも不透明な資金流出ではなかったかと危惧しております。（以下略）　

【質問１１】取締役による不透明な出金（その３）マカオ案件投資と取締役会決議不存在について
　貴社は平成１９年６月１日、マカオ投資の一環として、Ｄ社（英領ヴァージン諸島登記の特別目的会社）発行の４０億円の転換社債を引き受けました。その後、プレスリリースは一切されておりませんが、平成１９年９月２０日に、Ｄ社とマカオの土地所有者との間で土地売買契約が締結され、Ｄ社から多額の資金が流出いたしました。
　この土地売買契約に関して、貴社には平成１９年９月２９日に取締役会が開催され、取締役・監査役全員が出席し、すべての取締役がＤ社のDirectorとなっている貴社取締役でもある山田恭太氏及び中野治氏に全権委任することに賛成した旨の取締役会議事録が存在しています。しかし、少なくとも、私ども及び北本取締役はこの取締役会に召集されておらず、出席もしておりません。それにもかかわらず３名の押印までされて、あたかも取締役会の決議に基づいたかのような体裁が整えられております。

①貴社が平成１９年６月１日、マカオ投資の一環として、Ｄ社発行の４０億円の転換社債を引き受けたことに間違いはありませんか。
②平成１９年９月２０日に、Ｄ社とマカオの土地所有者との間で土地売買契約が締結され、Ｄ社から多額の資金が流出したことに間違いありませんか。
③平成１９年９月２９日付の取締役会が開催されていないにもかかわらず、なぜ、このような議事録を無断で作成なさったのか、また、こういう無断作成をしてまでもマカオ投資は継続していかなければならない案件なのか、これまで一切プレスリリースをしてこなかったことを含めて、株主の皆様にご説明をお願い申し上げます。
④当該取締役会決議が無断作成された旨の発言が取締役会その他の場であり、監査役も了解していると思いますが、監査役会として、いかなる理由で、取締役の職務に不正がない、または、さらなる聴取が不要であると判断したのか、お答え願います。
　なお、同様の無断作成と思われる取締役会議事録は、他にも数件存在しており、現在の経営執行部及び監査役会に対して、私どもは何度も質問いたしましたが、すべて無視されていることを申し添えます。

【ミニ情報】「クオンツｖｓアーティストハウス」攻防戦の〝複雑怪奇〟

議決権の３分の１以上を握っているクオンツ側から臨時株主総会の招集を請求され、４月２２日に〝臨総〟開催を決めた「アーティストハウスホールディングス」（村上寿滋社長）。クオンツ側はアーティスト社経営陣の「能力に疑義があり、取締役の変更」を求めているが、具体的に提示している人事案が関係者の話で分かった。「クオンツは、村上社長と共に五島康雄、塚原洋の両取締役の辞任を求めていた。それに代わって、Ｗ、Ｔ、Ｏ３人の取締役候補案もすでにアーティスト側に示しているのです」

実は、この臨総の基準日は３月１９日と設定され、すでに「株主名簿」は確定している。つまり、アーティスト社が３月３１日に決議した第三者割当増資（払込期日４月１５日）によって、議決権比率は臨総前に変化することはない、ということである。そして、クオンツ側にクロニクル（所有率９・０６％）が加われば、臨総時の議決権はほぼ過半数に迫り、村上社長以下３人の辞任はもちろん、新人事案も通過するのは不可避なのだ。

このことは、クオンツ、クロニクル両社も百も承知の上で、今回の第三者割当増資に対して差止仮処分を申立てていたハズである。ところが、ご存知のように、両社は４月７日、急転直下、仮処分の申立てを取り下げた。その理由を「五島、塚原両取締役が退任」したから、としているが、臨総で確実に〝クビ〟にできる２人が今さら辞めたからといって、本来ならとても〝取り下げ〟とバーターできるような話ではない。

では何故、このような取り下げになったのか。さる事情通が次のように解説する。「実は、アーティストの背後に控えている大物仕手筋Ｕ氏と、クオンツの中野治社長は裏で繋がっているのです。この間、中野社長は仮処分の問題などでＵ氏から体をかわすようなことまでして揺れていたが、結局は〝蛇に睨まれた蛙〟だったというわけです。Ｕ氏と中野氏を繋いだのは、アイ・シー・エフ（現オーベン）で名が取り沙汰されたＫ氏と見られています」

【ミニ情報】東証マザーズ「アーティストハウス」、増資決定直後に急騰の〝怪〟

本誌既報のクオンツ側から臨時株主総会の開催を要求されている東証マザーズ「アーティストハウスホールディングス」。すでにご存知のように、クオンツは現在、アーティスト社の３分の１以上の議決権を持っており、４月２２日開催の〝臨総〟で役員の総入れ替えを狙っていると見られている。

これに対抗して、アーティスト社は３月３１日、第三者割当による新株発行などの増資を決めた。その目的は、〝乗っ取り〟を仕掛けてきたクオンツ側の保有シェアを下げることにあることは明らかであろう。ところが、この増資、時間のない中で急遽、スキームをつくったために、〝危ない資金〟がアーティスト社に流入する可能性があるという。ある市場関係者によれば、「３１日午後の取締会で増資が決議された直後からアーティストの株価が急騰、結局、ストップ高でその日は取引を終えている」という何とも〝露骨な値動き〟まであった。

一方クオンツ側は、この増資に対して差止めの仮処分を申立てており、アーティスト社との〝攻防戦〟に市場関係者の注目が集まっている。

【追記】
本日（７日）１９時１０分、クオンツ、クロニクル（旧エフアール）の両社は、アーティストハウスの第三者割当増資の差し止めを求めていた「仮処分の申立て」を取り下げる、との適時開示情報を公表した。急転直下、何故このような取り下げになったのか不明な部分も多いが、関係筋によると、「アーティストハウス側についた大物仕手筋Ｕ氏による〝逆転技〟ではないか」という。

【注目記事】ベルダ４月号「アイビーダイワ粉飾の動かぬ証拠」

ベルダ４月号に注目すべき記事（＝写真）が掲載されている。ジャスダック上場「アイビーダイワ」が０３年に新規事業として始めた食品事業で、売上げを偽装していた、というのだ。同記事によれば、アイビーダイワは表向き、「ライスカンパニー」という米穀卸会社から米を仕入れ代金を支払い、ライスカンパニーの兄弟会社である「上越米匠」に転売したことにして、食品事業の売上げとしていた。しかし、商品の米は一切動かず、帳簿上、売買が行われたように装う取引で、実態はアイビーダイワが融資する金銭消費貸借契約だったという。こうした偽装取引により、アイビーダイワの０３年３月期の売上高は前年度の１０億円から一気に２７億円余りに急増。実態のない取引は０７年１月まで続けられていたという。

さらに注目すべきはライスカンパニー社長の次のような証言。「０３年当時のアイビーダイワ社長は伊藤博夫氏。その伊藤氏から上場を維持するための売上げづくりに協力してほしいと持ちかけられました」

この伊藤博夫氏とは、エース証券（旧伊藤銀証券）の元社長で、０３年から０５年まで続いたアイビーダイワの内紛劇に登場。「この頃から白杉恵子氏らと知り合い、今では日本における白杉氏の連絡役になっている」（事情通）と言われる人物で、本誌既報のクオンツでも、伊藤氏は社外から顧問として送り込まれている。

今回のベルダ記事で発覚したアイビーダイワの「粉飾決算」疑惑。これで、思わぬところからクオンツの背後に潜む連中に火が付く可能性が出てきた。

【ミニ情報】ジャスダック「クオンツ」で〝異常事態〟が発生

本誌既報のクオンツで２５日、今度は北本幸寛社長が解任され、３人の取締役に辞任勧告が出されるという「異常事態」が発生した。同社のリリースによれば、北本氏を中心に「投資先企業に対する担保設定額以上の融資実行への関与が認められたため」だという。同社は資金の返還請求を行うなど現状回復を求める措置を講じるとしている。今回、北本氏に代わって新社長に就任したのは中野治氏である。それにしても何故、このような異常事態がおきたのか。本誌に興味深いコメントが投稿されたので、敢えてここに全面掲載する。

【投稿 舞台裏は。 | 2008年2月26日 (火) 12:09】

昨日行われた取締役会でついに中野取締役が新社長に就任した。

舞台裏はこうだ。
クーデター組は解任された北本、小澤、佐々木、中野の４名だ。中野が五島についていけない、と決断した事案がある。新体制になって早々に担保も取らずに五島が役員を務める支配下の会社に３億弱もの金を送金させられたことである。アイシーエフ関連会社とはいえ、一度は上場企業関係の役員を務めた中野からして見れば、いくら白杉、五島、伊藤らの支配下にあるとはいえ、この事はなかなか決断できなかった。

それに業を煮やした五島が中野に対し、口頭で、さらには直筆の書面で振込みを強要したという。やむを得ず従った中野だったが、その振込みの正当性のなさ、五島の資産私物化のひどさに、ついに中野は反旗を翻した。そして旧経営陣の渡邊が行った北本解任の動議に賛成し、また自らが代表取締役社長に立候補し事態の収拾を行おうとしたわけである。しかしながら、この２ヶ月ほどの経営陣のドタバタ劇はジャスダックから非常に厳しい目で見られている上、昨年末以降の北本らの行いは法的にも非常に問題が多く、監査役会もあきれた目で彼らの子供じみた行動を見ている。

今後の白杉サイドの動きはどうなるか。
現場指揮官であった中野が自らの意思で動き出してしまった以上
他の駒を使うしかないが、北本、小澤、佐々木らは取締役としての実務は一切できないただの票である。

白杉、五島、伊藤らがBluecrestからクオンツに投下した４０億を超えるカネの回収策はひとつしかない。彼ら３人で市場と世論を操作し、ジャスダックへ虚偽の報告を続けてクオンツを管理ポスト行きにすることだ。そして安くなった株を買い占めて資産を奪い取るわけだ。元伊藤銀証券で今はエース証券の社長にまでなった伊藤のノウハウが役に立つ。今まで日本の市場を食い物にし続けてきた３人だ。なにも気にすることなくやるだろう。

【ミニ情報】捜査当局がブルークレスト白杉恵子氏を〝徹底マーク〟

本誌既報のクオンツ「乗っ取り劇」を裏で主導していたと見られる白杉恵子氏に対して、捜査当局が徹底的にマークし始めた模様だ。関係者によると、「白杉さんは、４、５年前から日本を離れ、海外に出ている。最初はスイスに行ったようだが、居住権の取り易さなどからロンドンに移り住んだ」という。捜査当局の最大関心事は、白杉氏の海外資金ルートで、同氏の所在確認などを含めて、現地に人員を派遣すると見られる。白杉氏はアイビーダイワ、イチヤなどの仕手銘柄でも、その名が取り沙汰されていた。

【追記】
下記コメントの予告通り、クオンツは１５日、三優監査法人との監査契約解除を公表した。クオンツ側は、契約解除の理由を「当社事業計画の実行可能性等の認識に差異」があったとリリースしている。この三優監査法人との間で問題となった「当社事業計画の実行可能性」とは具体的に何を指すのか。どう見ても、昨年５月に払い込まれたＭＳＣＢ４５億円のうち４０億円を投入したとする「マカオ開発事業」ではなかったのか。ちなみに、昨年６月、クオンツ取締役会は同開発事業を目的とする「特定目的会社」（ＳＰＣ）の転換社債４０億円を引き受けることを決議。ところが、その後、具体的な投資先や計画の進捗状況について一切公表されていないのだ。

【ミニ情報】クオンツ、監査役らが新経営陣を「追及」する事態に

本誌既報のクオンツ（ジャスダック）で１月２４日、同社の監査役は、山田恭太前社長の「辞任」（＝実質解任）問題などに関して、北本幸寛社長などの新取締役陣に説明を求める会議を開催していた。この会議では、昨年１２月２５日の取締役会で決まった山田前社長の「辞任」は事実と異なり、法務局へ提出された取締役会議事録に法的な問題があるのではないか、などの点が話し合われたという。本誌の電話取材に対し、中野治・取締役経営戦略室長も、同会議開催の事実は認めた。しかし、中野氏は「弁護士とも協議したが、法的な問題はないということだった」と述べるにとどまり、詳細は明らかにしなかった。いずれにしても、クオンツ社内が慌しくなってきたことだけは間違いなさそうである。

【ミニ情報】クオンツ山田恭太社長「辞任劇」の背後

ジャスダック上場「クオンツ」の山田恭太社長が２５日、突然辞任した。会社側の発表によれば、「健康上の理由」となっているが、これを信じる市場関係者はほとんどいない。「２５日の取締役会において、造反派による動議で解任されたことは間違いない。実は、クオンツは今年春、欧州ファンドに４５億円の新株予約権付社債を発行していたが、このファンドから送り込まれたと称する人物が会社に入り込んでいた。今回の解任動議に何らかの関連があるのではないか」（事情通）
さらに気になるのは、クオンツが３０％以上の株を大量に保有する「オープンループ」（駒井滋社長、ヘラクレス）の株主総会が本日（２６日）開催される点だ。山田氏は駒井社長を含む複数の役員の再任を拒否する予定だったという。しかし、「突然の解任劇」によって、直前で山田氏の動きが封じられたと見られる。

【追記】山田社長の解任劇に絡んで非常に興味深いコメントが投稿されているので、あわせてお読みいただきたい。