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2008年8月14日 (木)

【ミニ情報】東証1部「アーバンコーポレイション」、CB300億円発行に絡む〝裏契約〟が発覚

078Bouzono東証1部の不動産会社「アーバンコーポレイション」(房園博行社長 )は13日、民事再生法を申請し破綻したが、その〝ドサクサ〟に紛れて同社は驚くべき事実を公表していた。左に掲げたリリースがそれで、同社が6月26日に発行を決めたCB300億円に絡んで、割当先のBNPパリバS.A.との間で「スワップ契約」を締結していたというのだ。その結果、CBにより調達された300億円はBNPパリバ側に一旦戻され、同契約に基づく所定の方法で計算された額が、各営業日ごとにアーバンに支払われていた。つまり、アーバンにはちびちびと金が振り込まれていただけで、実際には300億円は入っていなかったわけである。このスワップ契約を同社は破綻するまで隠していた。

今回のスワップ契約は、VWAP(出来高加重平均価格)に連動してヘッジ比率や対象株数などが算出されるため、アーバンへの支払額は日々変動する。そして、この契約の最大の問題点は、「下限価格」が設定されており、それを下回った取引は計算から除外される仕組みになっていることだ。つまり、下限価格未満で一営業日の取引が終日続いた場合、アーバン側への支払はゼロになるということである。

同契約はアーバンの破綻により終了している。では、破綻する8月13日までにBNPパリバ側から支払われた額はどのくらいだったのか。今回公表された資料には、その肝心な点が記されていない。そのため本誌はアーバンに問い合わせてみたところ、「正確な数字は分からないが、受け取ったのは約90億円だった」との回答を得た。

同資料によると、下限価格は次のように設定されていた。
6月27日~7月10日 300円
7月11日~7月14日 175円
7月15日~7月17日 250円
7月18日~7月25日 175円
7月28日~8月13日 250円

077そこでアーバンの株価時系列データーを見ていただきたい。まず赤で「X」印を付けた営業日はVWAPを計算するまでもなく、設定された下限価格を下回っていた。つまり、アーバンへの支払はゼロだったことが確実な営業日である。一方、下限価格を確実に上回っていた営業日は7月11日、14日の両日のみ。その他の4営業日は下限価格未満の株数が出来高の中に含まれている。一日の「変動支払額」は次のような計算式によって算出されていた。
VWAPの90%x対象株数(出来高のうち下限価格以上で取引された株数にヘッジ比率を乗じた株数)

いずれにしても、BNPパリバ側は300億円を大幅に下回る90億円しかアーバンに支払っていなかった。その一方で、BNPパリバ側は7月11日に約8720万株の権利行使権を手に入れ、同月14日には約4000万株を株式に転換していた。そのうち、約3600万株を11日、14日両日に市場で処分していたわけである。残りの400万株は5月から空売りしていた玉の戻しにでも使うのであろうか。

BNPパリバ側の実際のコストは、全株転換していた場合は103円前後にまでダウンする計算で、表面上の行使価格344円を大幅に下回ることになる。転換株数が約4000万株のみだったとしてもコストは225円前後という計算になる。

このような重要な契約を隠し、あたかも300億円の資金を調達したかのようにIRを〝偽装〟したアーバンの経営責任は非常に重いと言わざるを得ない。

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コメント

アーバン・コーポレーションが行ったことは、重要事実を故意に隠蔽し300億円が支払われたと虚偽の内容を開示した風説の流布(金融商品取引法違反)になると考えます。

パリバは会社法上禁止されている預け合いをしたと思われる。300億の自己資本が充実したと投資者は錯誤し、今回の被害を被った。

預合(あずけあい)とは、発起人・取締役等が払込取扱機関と通謀して払込を仮装することをいう。

発起人・取締役等が、払込取扱機関から払込金を借り入れてそれを払い込むが、現実には払込取扱機関において帳簿上の操作がなされるに過ぎず、かつ、その借入金が返済されるまでは会社が払込金の返還を求めない旨約する。商法189条2項(有限会社法12条3項で準用)の「返還ニ関スル制限」にあたり、払込取扱機関は会社にこの約束を対抗できない。株式の払込又は有限会社の出資の払込又は出資の履行の仮装手段の一。
刑事上、預合を行った者とそれに応じた者は、5年以下(有限会社では3年以下)の懲役又は500万円以下(同100万円以下)の罰金に処せられる(商法491条、492条、有限会社法79条、80条。)。
また、民事上、払込又は出資は無効となるが、払込取扱機関が払込金の保管に関し証明(払込金保管証明)をしたときは、その証明した払込金額について返還に関する制限を会社に対抗できない。結局、払込取扱機関は、発起人・取締役等が借入金を返済していなくとも、払込金を会社に返還しなければならなくなる。


預合い・・・発起人が払込金融機関から金銭を借り受け、これを預金に振り替えて払い込みに充当し、返済するまでは引き出さない約束を行うことで、実際は、払い込み金融機関の帳簿上の操作のみで行われ金銭の払込がされていない。


【預合い】

『発起人』(設立の場合)や『取締役』(増資の場合)が、出資の払込みを証明する銀行等の金融機関から資金を借り入れ、その資金を株式払込金として会社名義の口座に振り替えて、借入金を返済するまでは預金(借入金)を引き出さないことを、その銀行等の金融機関と合意すること。
こうした払込みの場合、会社に出資される財産は、実質的に【ゼロ】であり、株主や会社債権者等を害する違法な行為となるため、【預合い】を行った『発起人』や『取締役』や、これに応じた金融機関等は、

【5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金又はその併科】

という刑事罰に処せられることになります。
さらに、【預合い】の規制を担保するために、会社から払込みを受けた金融機関は、発起人等からの請求により『株式払込金保管証明書』を交付することを要し、この保管証明を行った金融機関は、『会社成立後』あるいは『増資後』の会社からの払込金の引き出しを拒むことができないという【保管証明責任】を負うことになります。

完全に預け合い増資である。

下記、(株)東洋経済新報社 四季報オンライン編集部の記事


 BNPパリバとのスワップ契約については、同社が6月26日開催の取締役会でBNP
パリバに対して転換社債型新株予約権付社債300億円の第三者割当増資を実施し、当面
の資金手当てを確保したかの印象を与えた。が、民事再生を発表した8月13日に出され
たリリースでは、調達資金は「割当先との間で締結したスワップ契約に基づく割当先への
支払いに一旦充当し、同スワップ契約に基づく受領金を」債務返済に使用すると、6月の
社債発行のリリース時には無かった文言が入ったいた。これによると、アーバンは300
億円を第三者割当資金でBNPパリバから調達する一方、スワップ契約でBNPパリバに
対して300億円支払い、その後、各営業日に加重平均株価の90%に一定の株数を乗じ
た金額をBNPパリバから支払いを受ける形にしている。

 アーバンは株式の希薄化よりも資本充実を優先したというが、この仕組みだと株価が下
がれば、当然、BNPパリバからアーバンへの支払いは少なくなる。このスワップ契約が
、この間のアーバン株の急落原因のひとつになったと思われる。

 が、同社の民事再生申請で契約は停止。このため、同社はBNPパリバの未行使分15
0億円のうちの未入金分58億円を営業外損失として追加計上している。一見複雑な仕組
みだが、資金繰りのための見せ掛けのような印象は拭えない。

 アーバンの今後について、再生のメドがついた段階で社長を含む役員全員が辞任する。
その再生について房園社長は「不動産系もしくは流通系のスポンサーを探すことになる」
としている。
【日暮 良一記者】
(株)東洋経済新報社 四季報オンライン編集部

房園の持株処分が担保権の実行となっているが、これも怪しい。
国税・監視委員会は徹底的に房園周辺の金の流れを捜査せよpunch

房園が個人的土地取引に失敗し、担保株券を売却したというが、

実際は、個人的土地取引ではなくて、アーバンの短期借入金を返済するための資金が足りなくて担保株式の担保が実行されたのではなかろうか。

それを個人的事情としておけば公表しなくて済んだのかもしれない。しかし、実際はアーバンの運転資金が足りなかったから銀行がその担保を執行したのではないか。

なぜ、「誰も銀行が貸してくれる人が居ませんでした。それで担保が執行されました」と公開しなかったのであろうか???????

虚偽報告だ。

2318ビービーネットの株価操作

監理銘柄銘柄抜けたビービーネットがなんと上場来安値を更新した。
監理入りした事で株価が3日で半値に下がったのに戻すどころか下げたという前代未聞の動きとなっている。

実はこの会社、上場後新興株の上昇によってどんどん株価を上げた。株価が頂点に達した頃、会社は九州青果市場を買収。なんと売り上げが10倍になった。ところがその後の
ライブドアショック以降フラインチャイズ事業や株式投資事業に失敗し、株価が大暴落。
赤字を埋めようとMSCBを発行。第三者割り当てで筆頭株主になったミレニアムインベストメントは実に東邦グローバルの子会社だった。
なんと創業者の社長は責任を取らされて辞任。代わりにミレニアムから来た木村社長が経営権を奪った。会社は今期も投資事業で失敗して30億の特損を出す始末。
会社の株価は1000分の1に大暴落。
その背景にはMSCBを発行してファイナンスをしたが、なんとファイナンスを請け負ったのは香港の投資ファンドのはずなのにミレニアムが行使した株を買い取っていた。
規定があるので一度に行使できないとなった時、突然監理銘柄入り。株価は大暴落した。ところがそれは間違いだったという報道がでた。
実は監理銘柄になると一度に行使できる特権がある。だから会社側は監理銘柄にして株価を下げて一度に行使したというのが誰でも認めるところ。

だが行使した株は380円に対して株価は220円まで暴落。これでは元も子もない。
このミレニアムはなんで市場で株を買って上げないのか。上げるという予想からから個人が群がったがそれが裏目になった。

さた掲示板なので書かれている噂は。

1 千年の杜の株価を上げたのはビービーネットの資金だったのでないか
2 ミレニアムはビービーネットを買収したのは東邦グローバルの子会社にするからか
3 ビービーネットの株価をつり上げて6億円の投資を撤収するか、それとも第三者割り当てを実行するか。ただ株価を上げないと上場規定に触れるのでいつまでも株価を下げたままにしてられない。
4 では青果市場を転売してその金で株価をつり上げておいて売り逃げするか。もしそのつもりなら市場で関係役員がまず株を先に購入。そして外国の投資会社に頼んで株価を上昇させててミレニアムは全部高値で売り抜ける。

いろいろなオプションが考えられるが、株価が下がると得するMSCBファイナンスも
下げすぎたのでミレニアムも今度は含み損だけになり困るだろう。
だがこういう株は個人が買っているうちは上がらない。ストップ高を連日つけて
株価だけをあげていく戦法がいずれ起こる。その日までは様子見が一番だろう。
サイバーファームの場合、大暴落した後、ゴールドマンサックスが買収を始めた。
株価は5倍に戻ったがまた下落している。たぶんここも東邦グローバルの連結に
するにしても売り逃げるしても必ず一度は仕手相場があるだろう。
このままでは本当に時価総額が安すぎて上場廃止になってしまいなんのために
意図的に株価を下げていたのかもわからなくなってしまうからだ。

●BBの噂は間違い

東邦グローバルの子会社と
BBネットの親会社は名前は同じだが
全く違う会社。

ビービーネット疑惑の監理銘柄入り。

昨年、監理銘柄に入り株価は値が付かずに大暴落。
ところが監理抜けする前に株価はリバウンド。
そして完全にひと月後に数分の1に暴落した株価が完全に戻ると
今度は監理抜け報道があり株価はその後じり安。ついに最安値を更進した。

今回は時価総額が5億円を切る前にヘラクレスより上場基準に満たないという
審査で暴落。実際報道前の半値以下になったが、その前にあれは間違えだったというIR。
しかし株価は戻らずにさらに下がっている。

株価が下がるとなにが得するか。それはMSCBの行使価格がさがるため。それで買収した
ファイナンス先の親会社売っているという。
ところが買収した時の株価は3500円。いったいそれではいくらなんでも損してしまう。

ところがもし前回の暴落の時に、借り株をして事前に空売りをした後、監理入りを宣言していたら
どうだろう。また今回も監理入りする必要の無いときからら監理入りしたと宣言して株価を下げている。 胡散臭い証券会社が買収したため株価操作がひどすぎる。

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